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收购]万华化学:收购报告书

时间:2021-11-25 04:08 来源:未知   点击:

  办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收

  证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定,

  本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍五入

  施租赁、仓储服务(不含危险化学品)。(依法需经批准的项目,经相关部门批准

  年1月30日设立,注册资本7,893.040746万元。截至本报告书签署日,万华化

  委授权的国有产(股)权的经营管理;政府战略性投资、产业投资等项目的融资、

  组整合和出让等)。2017年12月22日,烟台市国资委出具《关于无偿划转国有

  股权的通知》(烟国资[2017]95号),将万华实业集团有限公司39.497%的国有股

  代表人张明,注册资本22,000.00万元,经营范围包括市国资委授权的国有产(股)

  注:2014年、2015年的财务数据已经山东永大会计师事务所有限公司审计,2016年的

  财务数据已经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年的财务报表暂未经

  2017年12月4日烟台市人民政府出具《关于万华实业集团有限公司整体上市有

  关问题的批复》(烟政字[2017]110号)原则同意万华实业整体上市方案,要求依

  海证券交易所申请公司股票于2017年12月5日停牌,并于2017年12月19日

  2017年12月11日,万华实业第四届董事会2017年第35次会议审议通过

  2018年1月19日,万华实业第四届董事会2018年第3次会议审议通过了

  方案的批复》(烟国资[2018]12号),原则同意万华实业集团有限公司进行分立。

  2018年1月29日,万华实业、万华化工及双方全体股东签订《分立协议书》。

  1,310,256,380股,占总股本的47.92%,该股份将全部由万华化工承继。

  万华化工在万华化学拥有权益的股份比例将超过30%,根据《收购管理办法》的

  万华实业注册资本为140,000万元,万华化工注册资本为7,893.040746万元,分

  收购人因分立承继的股份为原万华实业持有的1,310,256,380股万华化学A

  押的情况,原万华实业累计质押186,000,000股股份,占上市公司总股本的6.80%。

  该部分质押股份涉及的主债务为原万华实业于2015年获取的中国进出口银行的

  除外。”原万华实业已于2017年12月14日发出了公司分立的公告,债权人未提

  本次收购已经烟台市国资委出具的“烟国资[2018]12号”《关于对万华实业

  2011年1月31日,万华实业签约收购匈牙利BorsodChem公司(以下简称

  “BC 公司”)。交易完成后万华实业获得了对BC公司的控制权。BC公司位于

  欧洲的匈牙利,从事MDI、TDI等产品的生产,产品主要面向欧洲市场。因此,

  作出以下主要约定:(1)万华实业委托万华化学对BC公司管理运营;(2)万华

  BC公司的高级管理人员由万华化学负责提名;(4)万华实业向万华化学每年支

  付托管费1,000万元。(5)在BC 公司的运营状况显著改善以后(包括但不限于

  预计未来12月不会出现正常性的经营性亏损、BC 公司具备可持续性经营条件)

  的18个月内;万华化学有权要求万华实业提出以适当的方式解决BC 公司与万

  BC公司未来12个月不会出现正常性的经营性亏损,拟在2018年底前提出解决

  公司2016年度审计报告,结合当初的托管协议,决定自BC公司2016年度审计

  报告出具日起,在未来的18个月内,即在2018年9月21日之前以合并方式解

  海证券交易所申请公司股票于2017年12月5日停牌,并按照中国证监会和上海

  根据上市公司2015年年报、2016年年报和2017年半年报,本次收购前,

  注:上市公司母公司之联营公司于2015年7月出售万华生态板业(栖霞)有限公司所

  注1:2016年7月1日,上市公司之子公司万华热电与香港利万集团有限公司达成终止

  《股东投票权行使协议》的决定,万华热电对其不再构成实际控制,不再纳入合并范围。根

  据榭北热电的公司章程,董事会由5名董事组成,其中本集团委派3名董事,董事会的决议

  必须经到会董事三分之二以上同意并通过方为有效,因此对其共同控制属于合营企业,采用

  注2:上市公司母公司之联营公司于2015年7月出售万华生态板业(栖霞)有限公司

  化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之补充协议》,签约

  各方就BorsodChem Zrt.公司(以下简称BC公司)的运营管理达成一致协议如下:

  会出现正常性的经营性亏损、BC公司具备可持续性经营条件)的18个月内,公

  司委托万华化学集团股份有限公司管理匈牙利BorsodChem公司协议书之补充协

  注:2016年度对宁波榭北热电有限公司确认的租赁收入为2016年7-12月交易金额。

  注:烟台港万华工业园码头有限公司以其所有财产向万华化学提供反担保,承担连带保

  证责任,该反担保的金额与本公司担保总额一致;宁波榭北热电有限公司以其所有财产向万

  华热电提供反担保,承担连带保证责任,该反担保的金额与万华热电担保总额一致。

  股东的利益,万华化工已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》,承诺如下:

  与万华化学及其子公司进行合计超过3,000万元或高于万华化学最近经审计合并

  股票(A股股票代码600309)的行为,没有发生泄露有关信息或者建议他人买

  股票(A股股票代码600309)的行为,没有发生泄露有关信息或者建议他人买

  股票(A股股票代码600309)的行为,没有发生泄露有关信息或者建议他人买

  万华化工的控股股东为国丰投资。国丰投资2014年、2015年的财务数据已

  经山东永大会计师事务所有限公司审计,2016年的财务数据已经北京天圆全会

  计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年的财务报表暂未经审计,由于合并

  进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》(天圆全审字[2018]000025

  了国丰投资2016年12月31日的财务状况以及2016年度经营成果和现金流量。

  的交易和事项,按照财政部2006年2月15日及以后期间颁布的《企业会计准则

  性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次收购为万华实业分立导致万华化工持有万华化学47.92%的股份,不涉及

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